案例导读：A是一家有限公司的股东，B通过A的名义出资500万元投资公司，同时与A签订了代持股协议，现公司股东会决议后对利润进行了分配，但A未根据其与B的协议约定将属于B的分红给付给B，B该如何维护自己的合法权益？

一、隐名股东的法律特征

实践中，基于种种原因，部分投资人不以自己的真实身份参与公司，但为了享有投资收益，而将股权登记在另一人名下，使另一人成为公司形式意义上的股东，这类投资人被称为隐名股东、实际投资人，与之相对应的是显名股东。

隐名股东与显名股东之间通常签订股权代持协议来约定双方的权利义务关系，隐名股东实际出资，但是以显名股东的名义投入公司，工商登记、公司章程、股东名册等记载的均是显名股东。

隐名股东承担公司经营的盈亏风险，这一法律特征将双方之间的关系区别于借贷，如果一方实际出资，以另一方的名义投资公司，但实际出资人不承担公司的经营风险的，这在实践中通常不会认定是代持股关系，而是债权债务关系。

二、隐名股东的投资收益风险及权利保护

由于隐名股东的以上特征，隐名股东更多的是在幕后享有投资收益，在隐名投资关系中，最容易对隐名股东的权益造成侵害的就是其所“挂靠”的显名股东，其中较常见的是双方对投资收益的归属发生争议。

《公司法司法解释三》第二十五条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

《公司法司法解释三》的出台确认了隐名投资是一种合法的投资方式，隐名股东和显名股东之间是合同关系，除了合同法第五十二条的情形，隐名股东投资行为的效力不能随意被否认，这说明“实际出资”才是取得投资权益的根本依据，而股东名册的记载和工商登记等外在表现形式并不是确认投资收益的主要根据。文章开头案例中，若A与B的代持股协议被法院认定合法有效，B可根据上述条文向A主张投资收益。

三、总结

为防范隐名股东投资收益无法主张的风险，其在与显名股东签订代持股协议时，应明确约定隐名股东承担公司的盈亏风险，约定隐名股东在出资后享有的权益，比如持有的股份比例，所获得的分红比例等，排除显名股东对股份享有的财产权利，另外，要注意收集保存与代持股关系相关的证据，如代持股协议、出资证明、验资证明等。